芸能養成スクールであるスタジオ・ランタイムの生徒にて結成される。メジャーデビューする前はTAKAYOをメインとした8人編成でのヴォーカル&ダンスのユニットで、徐々に人数を絞り、1999年にインディーズでデビューマキシシングル「believe in love」リリース時にTAKAYO、MIYU、MIZUHO、MAIKOの4人になった(なお、後に加入するTOMOKAも最終候補に入っていた)。
代表曲は2001年8月8日に発売し、TBSドラマ『キッズ・ウォー3』(CBC制作)の主題歌にもなり、オリコンチャート最高2位を獲得した「secret base 〜君がくれたもの〜」。NHK紅白歌合戦出場3回のうち、2回で披露されたほか、2005年4月1日、日本武道館から解散コンサートの模様を『ミュージックステーション』(テレビ朝日系)で全国生中継された際にもこの曲が演奏された。